《关于做好2023年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》解读

日前，国务院国资委印发了《关于做好2023年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督2023[8]号，以下简称：《通知》），对国资央企新一轮内控体系建设与监督三年工作进行部署安排，并提出了新的要求，国资央企内控管理工作迈入新阶段。切实提高质效，筑牢高质量发展安全防线，成为这一阶段国资央企内控体系建设与监督工作的主旋律。

2023年，国资委对国资央企内控体系建设与监督工作的细项要求发生了较为明显的变化，具体表现为以下六个方面：

01加强组织领导与管理体制机制进一步明确党组织、董事会和内控职能部门在内控管理工作中的职责分工。强调党委（党组）负责对内控管理工作的全面领导，企业内控与风险管理工作及存在的重大内控缺陷和风险隐患等情况，应定期向党委（党组）报告并抄送纪检监察部门。董事会及其下设的审计与风险管理等专门委员会负责对内控体系建设与监督的监管，定期听取和审议内控职能部门工作情况报告。内控职能部门承担统筹推动、组织协调、监督落实的作用，具体负责完善制度、强化执行、监督评价、整改落实等内控管理工作。此外，《通知》首次提出要“加快构建与世界一流企业相适应的中央企业内控体系”，“切实提升内控体系规范化、法治化、专业化水平”，对国资央企内控管理工作提出更高要求。02强化内控制度建设要求国资央企根据国家审计、国资监管、企业内部监督等各类监督检查工作中发现的问题，按照“可执行、可监督、可问责”的工作要求，一是从规范性建设角度，聚焦核心业务流程、关键控制环节、监督问责机制等关键要素，持续做好制度“立改废释”工作，有效弥补制度前后不衔接、上下不配套、标准不明确、覆盖不全面、责任不清晰等缺陷；二是从堵塞漏洞的角度，针对对外投资、招标采购、购销业务、金融业务、工程项目承揽等重要领域和关键环节存在的易发多发问题，细化梳理业务流程，完善内控要求、风险应对措施和责任追究规定；三是从填补空白的角度，加强新并入企业、新型商业模式、新兴业务领域的制度建设，及时准确进行外法内规化，确保内控制度体系覆盖企业全部业务领域和管理环节，落实到全体岗位和责任人员。03深入开展内控专项整治要求国资央企围绕综合治理专项行动发现的问题和风险，从缺陷整改落实、信息化管控和追责问责三个方面深入开展内控管理专项整治工作，切实强化内控体系刚性约束。其中，在缺陷整改落实方面，明确提出要分类研究制定专项整治工作方案，明确各类问题整改责任部门和单位，建立问题清单和责任清单，确保整改见人见事见制度。在加强内控信息化管控方面，首次将“内控信息化管控”纳入内控体系刚性约束，强调一方面要加大内控信息化建设力度，及时将内控要求嵌入业务系统，切实提高系统自动识别并终止越权、逾矩等违规行为的能力；另一方面，鼓励国资央企积极探索利用人工智能、大数据等新技术，实现经营管理决策和执行全程控制、自动预警、跟踪评价等在线监管，推动内控工作由“人防人控”向“技防技控”转变。在追责问责方面，要求国资央企加强内控体系督导检查，对发现的违规违纪违法问题线索及时移交责任追究部门或纪检监察机构追责问责；对专项整治工作不力或整改落实不到位的，严格按规定对相关责任部门、单位、责任人进行通报约谈或追责问责。04强化重大风险防控受当前国际国内复杂形势影响，重大风险防控始终是企业一项重中之重的工作。在今年两会的政府工作报告中，重点针对有效防范化解重大经济金融风险提出专项建议，强调通过防风险实现行稳致远。国资央企应强化底线思维、关联思维，切实做好年度重大风险评估、季度重大风险监测预警和重大经营风险事件报告及处置工作，牢牢守住不发生系统性风险的底线。重点强调国资央企要加强对稳产保供、提质增效及国际化经营等风险研判，建立重大风险防控责任台账，明确责任单位、防控目标及应对措施；在加强风险监测预警工作中，要注重复盘分析年初风险变化趋势和本季度风险特征，注重数据和事实支撑，提高风险监测预警工作的精确性和有效性；对于重大风险事件报告工作，要落实落细集团和各层级企业的报告责任，执行不力的要严格追责问责。05增强境外资产风险管控对国资央企设立的境外单位内控体系建设与监督工作的要求明显增强。一是要求持续强化境外单位内控体系建设，重点聚焦境外单位财务主管人员派出管理、主要负责人提级管理和任职备案、境外工程项目承揽、大额资金支付、境外项目中介费用监管及境外国有产权管理等重要领域、关键环节和重要岗位，积极加强外法内规化及业务流程、操作规程优化工作，有效增强境外内控体系刚性约束。二是要求加大境外单位内控体系有效性监督评价力度，可与年度境外内部审计工作结合，对境外单位大额资金、重大投资、工程项目承揽等重要业务全流程合规性，重要岗位人员境外居留权和国籍等方面开展内控监督评价，促进提升境外单位依法合规经营水平。三是强调要压实境外单位重大风险防控责任，完善境外单位重大经营风险事件报告及处置工作机制，切实提升境外资产重大损失、重大舆情、被其他国家或者国际组织机构制裁或调查等重大风险应对处置能力。06提升内控监督评价质量针对当前部分国资央企内控体系监督评价工作中存在的集团监督评价力度不足、子企业内控自评价质量不高，存在走过场、敷衍塞责等现象，《通知》首次明确提出国资央企要加强质量控制，切实提升内控监督评价质效。一方面要着力提升子企业年度内控自评价质量，指导督促各级子企业聚焦重要领域、关键环节及重要岗位规范有效开展内控自评价，确保将合并范围子企业全部纳入年度自评价范围，对内控自评价“走过场”的子企业，要综合运用通报、约谈、与企业领导人员业绩考核和薪酬挂钩、严肃问责等多种措施进行惩罚；另一方面要求规范开展集团监督评价，研究制定新一轮三年集团监督评价全覆盖工作规划，并特别提出：对新并入企业、新型商业模式、新兴业务领域要每年必评，对每年新发生的大额资金运作、重大投资决策、重大购销业务、重大工程项目承揽、高风险金融业务，以及发生重大经营风险事件的子企业要实现当年集团监督评价全覆盖。国资委将持续组织开展年度内控体系有效性抽查评价工作，对国资央企内控监督评价质效及缺陷整改落实情况进行监督检查。

内部控制已成为新时期提升国资监督效能的一项重要手段。自2019年以来，围绕101号文，国资委相继印发了一系列配套文件，从年度内部控制监督评价、重大经营风险事件报告、国资监管提示和通报、国资监管责任约谈、资金内部控制管理等多个方面，推动央企内部控制不断做实做细做深做强。2021-2022两年间，国资委先后组织开展了三次央企内控体系有效性抽查评价，评价工作的深度、细度不断增强，业务层面及内部控制工作质量越来越被重点关注。同时，在国资委发布的内部审计、合规管理、法治建设、对标世界一流管理提升、加快建设世界一流财务管理体系、提高央企控股上市公司质量工作方案等相关监管政策中，也对央企内部控制工作提出了明确要求。内部控制对于企业夯实内部管理基础，保障合法合规经营，有效提升管理精细化水平和风险抵御能力意义重大。当前，高质量发展已成为我国社会主义现代化建设的首要任务。国资委对国资央企经营的监督重点也开始向更注重效率和质量转变，此举从中央企业经营指标体系由原来的“两利四率”调整为“一利五率”即可窥见。与此同时，世界政治经济形势的严峻复杂，尤其是中美关系的日趋紧张以及俄乌冲突等地缘政治事件的影响，都给企业发展带来较大的不确定性。在此形势下，持续推动国资央企做实做细做深做强内部控制工作，将是国资央企实现高质量发展和建成世界一流企业，切实增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力的关键基础和必要手段。

为贯彻落实国资委关于内控管理工作的新要求，推动内控管理工作提质增效，为国资央企实现高质量发展保驾护航，国资央企应重点从以下五个方面加强内控体系建设与监督工作，一是切实推进风险、内控、合规、审计、监督追责一体化大监督体系建设，充分发挥风险、内控、合规、审计、监督追责工作合力，避免职责不清、重复工作、相互推诿等现象，提升监督效能；二是围绕重点领域、重要业务活动、新业态新业务领域以及境外业务单元，积极开展专项内控体系梳理优化工作，完善相关制度、业务流程与操作规程以及关键业务环节内控要求、风险应对措施和责任追究规定的相关工作，推动内控管理与业务活动有机融合并取得实效；三是强化重大风险监测预警和响应工作机制建设，积极探索开发能够精确、实时、动态监测风险因素变化及其传导过程的预警模型和指标体系，切实提升重大风险防控能力；四是加强内控体系监督评价工作集团管控，着力提升子企业自评价和集团层面监督评价工作质量，真正发挥以评促改、以评促建作用；五是积极推动内控体系建设与监督工作信息化、数字化建设，实现业务活动控制措施、重大风险监测预警、内控监督评价、审计等的全流程线上化、数字化、智能化，有效提高业务执行规范化水平，提升风险防控效率和效果，并通过运用大数据、人工智能等新技术手段，盘活国资央企累积的大量数据资源，进行深度的挖掘分析，为领导层进行科学决策和其他相关方进行管理提升等提供有力支撑。