公司法修订|公司章程可约定事项汇总

公司章程，是股东（或发起人）之间订立的契约。或也可理解为，章程是股东意思自治的产物。

但需要注意的是，此不表明股东可随意在章程中安排公司事项，尤其是公司法作出特别安排的事项，在很多环节，需要从组织法的角度去理解。公司独立载体，股东不得滥用不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

在《公司章程中关于股东会对股东处以罚款的规定是否有效》中，我们也注意到，有限公司章程约定的限度问题。公司章程限制性约定，也涉及到股东与管理层之间的较量。

问题：如有限责任公司章程是否规定修改公司章程、增资减资、合并分立等重大事项需经全体股东通过；投资人与公司大股东签订协议时，可否可以约定共同出售权或拖带权；股权转让需经董事会一致通过的约定是否有效？

既然，公司章程条款设计尤其显得重要，我们有必要清楚哪些是可以由公司章程约定及约定限度（譬如最低比例或最高限制）等。

据笔者不完全检索，公司法中的“但书”条款，主要是两种形式，其一，公司章程另有规定的除外（共有9处，如第24、64、65、90、210、218、224、227、232条等）；其二，除本法有规定的外，由公司章程规定。（共有5处，如第66、73、81、121、132条）。另外，涉及到全体股东另有约定决定事宜的规定有6处，有公司章程自由约定的多达20余处。另有2处规定对章程修订不需股东会表决的事项。

文|赫少华 律师，君悦律师事务所 合伙人

《汇总：公司法修订对董事的调整亮点一览》
《汇总：新公司法重要变化（二十组）及解读》
《公司决议与高管职责 （30个）问答》《汇总：公司资产流向股东规则之二三事》

虽已有法定，但章程可另规定。公司法中的“但书”条款，主要是两种形式，其一，公司章程另有规定的除外（共有9处，如第24、64、65、90、210、218、224、227、232条等）；其二，除本法有规定的外，由公司章程规定。（共有5处，如第66、73、81、121、132条）

1、召开和表决的方式

第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

2、召开股东会应提前通知的期限

第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

3、表决权可不按出资比例行使

第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

观察：

“同股不同权”的设置，主要体现在表决权、利润分配等。需要注意，涉出资比例时，是按照认缴出资比例，还是实缴出资比例，应予以明确。

4、议事方式和表决程序

第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

第一百零三条…以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。

第八十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百三十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事…审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。（注：有限公司审计委员会见第69条，见下文）

观察：

本环节主要是就股东会、董事会、监事会、审计委员会的议事方式和表决程序，新公司法用的但书形式为“除本法有规定的外，由公司章程规定”。实务中，在章程自由约定时，需要注意与法定规定的界限。

4、股权转让的限制

第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

观察：

本次公司法修订，对股权转让的条件进行了调整，有限责任公司（适度放宽）和股份有限公司（可章程约定予以限制）。

现行公司法下，有观点认为，章程程可以规定股东向股东以外的人转让股权无需其他股东同意，（新公司法已删除了现公司法“应当经其他股东过半数同意”）既不影响股东转让权利、也不影响公司以外的他人利益。但是，如果公司章程规定股东不能转让股权或者过度限制股权转让，该种规定应视为无效，而改为适用公司法的相应规定。

在《人民司法：涉公司法诉讼（17个）裁判要旨|2022年度》，认为外商投资企业股东以公司章程中规定股东对外转让股权需经董事会董事一致同意，且不得侵害股东的出售跟随权为由不同意其他股东对外转让股权的，法院应审查公司章程的约定是否与我国公司法的规定相冲突。如公司章程的约定与我国公司法的规定相悖，则应适用我国公司法的规定。

另外，关于“人走股留”的约定（及公司回购），也是值得关注的问题。如指导性案例第96号。

5、股东资格的继承

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第一百六十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

观察：

我们在《汇总：股权转让热点问题（十三个）》中，也发现有观点认为，股权继承与股东资格继承是两个不同的概念。股权的继承，仅是财产权的继承；而股东资格的继承，不仅是财产权的继承，而且还是人身权的继承。比如，有的公司章程规定了股东资格不得继承的限制条件，在这种情况下，继承人只能够取得死亡股东的股权却不能取得其股东资格。

其他股东或者公司对股东资格继承有异议的，应审查公司章程对股东资格能否继承、如何继承是否另有规定，或者全体股东是否另有约定，异议当事人对此应当予以举证。但是该规定或者约定应当经自然人股东生前同意，未经其同意的，对其合法继承人不发生效力。

对于外国人继承内资公司股权的问题，既有判决确认了公司的性质应根据出资来源地进行判断，而非根据股东的国籍进行判断。

6、知情权时股东持股比例最低限制

第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

观察：

我们在《汇总：新公司法重要变化（二十组）及解读》中已梳理，新公司法第57条，就有限责任公司股东行使知情权的范围中，增加了“股东名册”、“会计凭证”。且将“全资子公司”纳入到知情权可行使的对象。

另需注意的是，在第56条，规定记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。另在第189条，新增规定了可代表全资子公司提起股东代表诉讼。知情权范围的新增，也为该相关条款权利的行使，提供资料收集的法定渠道。

需要注意的是，新公司法第110条第2款、第3款股份有限公司股东要求查阅公司及全资子公司“会计账簿”、“会计凭证”的权利，与第57条有限责任公司的规则一致。

7、分配利润可不按出资比例

第二百一十条…公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

观察：

对利润分配等事项，详细可参见《汇总：公司资产流向股东规则之二三事》。

8、公司合并不需要经股东会决议

第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

9、定向减资

第二百二十四条…公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

10、增资可不按出资比例认缴

第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

11、清算组不一定需由董事组成

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

二公司章程可自行规定的事项

1、经营范围

第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

观察：

经营范围是章程中予以必要记载的事项。其准确的约定，有助于解决董高同业竞争、员工竞业限制、或商业秘密保护等争议。

2、法定代表人的身份限制

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

观察：

本次公司法修订取消了“执行董事”的称谓，在章程设计时，避免再使用“法定代表人由执行董事担任”之类的描述。

尤其需要注意的是，合同编通则司法解释对签章时人章问题予以严格的区分及限制，参见《解读|合同编通则司法解释：合同签章的注意点》，对于法律代表人的选任要予以留意。

3、职权限制与追偿

章程对职权限制不对抗善意+对法定代表人/董监高的追偿

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：…公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

观察：

该环节，应结合《重磅：民法典合同编通则若干问题的解释》第20-22条款，关于代表权、职务代理、越权代表、无权代理等区分及适用。

我们在《汇总：公司法修订对董事的调整亮点一览》中，注意到，在合同编通则司法解释（《重磅：民法典合同编通则若干问题的解释》）中，无论是代表权还是职务代理，适用的归责基本是公司承担，若法定代表人和职务代理人有过错，系由公司向其追偿，而并非其对外部债权人直接担责（解读|合同编通则司法解释：合同签章的注意点）。但公司法第191条的突破，董事直接对外承担责任的基础，需要进一步关注和留意。

另在第190条，直接赋予股东就公司章程约定向董高的可诉性渠道。

4、对外担保决议或投资限额

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

观察：

但需要注意的，在《重磅发布：新公司法全文|重点标注》本条第二、三款，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

现行公司法第16（新15）条第2、3条款，系法定代表人的越权担保争议的主要条款。见《民法典担保解释第八条“有表决权的股东”如何理解？》《汇总：民法典担保制度解释重要变化》、《汇总补充：民法典担保制度解释重要变化》等。《重磅：民法典合同编通则若干问题的解释》第20条越权代表，已将其从民法典担保制度中的适用，扩至整个合同制度层面。

5、出席会议人数及表决权数规定

第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：…（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

6、出资期限的约定

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

第九十七条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

观察：

关于本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。时间中应如何处理呢？

我们在《汇总：新公司法重要变化（二十组）及解读》中，援用了国家市场监督管理总局于2023年12月30日的公开信息中，关于《公司法》5年认缴期限规定的适用的问题，可进一步了解。另外，法务部在《公司法修订丨面对五年实缴问题，企业该如何抉择》也给出了一定的操作建议。

7、定期会议召开

第六十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

8、董事长产生办法

第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

观察：

鉴于公司法并未就董事长、副董事长的产生办法予以规定，而是交由公司章程，需要注意，公司章程在约定时，不能再约定“按法律规定”，否则，将可能导致缺乏操作性。

另外，本法第一百二十二条（股份有限公司），董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

也有观点提出建议，关注董事长的产生办法，若不能够取争取董事长席位，尽可能取得副董事长的席位及己方的董事，并对董事长的职权作出详细且可量化监督的规定，如董事长仅有权批准*万元以下的款项，超过该金额则由董事会批准。

9、审计委员会的设置

第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

观察：

有限责任公司不设监事的条件是经全体股东一致同意，也可以不设监事（见第83）。

10、董事任期

第七十条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

11、经理职权

第七十四条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十六条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

观察：

新公司法通过“公司章程的规定”和“董事会的授权”两项，为经理职权设置提供权源基础，无论是放权还是束权，均有据可寻。

11、监事会职工代表比例限制

第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十条股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

12、章程修订不需股东会表决

第八十七条依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第一百五十二条…董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

13、自设解散事由

第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

第九十五条股份有限公司章程应当载明下列事项：…（十一）公司的解散事由与清算办法；（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：…（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续…

第二百二十九条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；…观察：

事先设置公司解散事由，如经营业绩或财务指标等关键数据在一定期限内无法完成或低于某底值等情形，或股东会连续N次无法召开等异常情形，便于届时有据可依。

需要注意，就“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，以及股东会决议解散”的自愿解散场景，在“且尚未向股东分配财产的”，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续（见第230条）。

14、关联交易等（报告及决议）机构

第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

观察：

报告、决议事项交由董事会或股东会，系章程可约定的内容。新公司法出现6处“董事会或股东会”，另一处可见上文中的“对外担保”。

15、面额股+类别股+发新股

第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

第一百四十六条发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

16、收购本公司股份事项的特别约定

第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

17、财务资助的例外

第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

18、会计报告送交期限

第二百零九条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

观察：

此为股东知情权的主动性保护措施。

19、聘用会计事务所的决定机构

第二百一十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

20、高级管理人员的范围

第二百六十五条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

三全体股东另有约定事项

1、不召开股东会的决议

第五十九条股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

2、股东会会议的通知期限

第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

3、不设监事的情形

第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

延展：强制转让股权时应通知到全体股东

第八十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4、不按出资比例分配利润的情形

第二百一十条..公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

5、定向减资

第二百二十四条…公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

6、不按出资比例优先认缴增资出资

第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

7、简易注销程序

第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

观察：

本环节中主要是公司法要求全体股东约定的事项。

需要注意的是，对不设监事、定向减资、利润分配、增资认缴的约定，新公司法也未要求须在公司章程中体现。也即是虽可在公司章程中约定，也可由全体股东以其他方式约定。

实务中，考虑到市场监督、税务、审计等部门的不同理解或要求，直接在公司章程中约定，也有其也有其合理性，具体也另需结合项目要求。