近半年来，大家都看到了很多关于新公司法的解读和剖析类的文章，包括新旧法条的对比、解释等等。

不同于其他学科，如经济学，由于法律本身的神秘化，貌似高阶化，与公众始终保持着距离，很多专业人士的解读显得高度技术化，当然技术主义逻辑论证是没有问题的，但是对于大多数非专业人士，面对具体问题的时候，似乎总是抓不到“我应该做什么？”“到底怎么做？”这样问题的答案。

作为国有企业要把握新《公司法》对于公司治理需要具体落实的内容，我们总结，其实就是三大方面：

新《公司法》明确：国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

是新《公司法》实施后的一大创新，理清了党组织、董事会和经理层的权责边界。

国有企业具体落实要按照中共中央办公厅 国务院办公厅就发文《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）（访问zhizhengce.com搜索“三重一大”）中明确建立的国资企业的“三重一大”决策制度。

三重一大决策机制，在推行十多年后，也已经进行了全面的细化优化，核心是一个“细”字，治理主体决策边界“细分”，集体决策程序“细化”。（详见公众文章《党委会、董事会、经理层：三重一大决策制度升级，哪些变了？哪些没变？》）

新《公司法》修订的“第七章 国家出资公司组织机构的特别规定”一章，以“国家出资公司”取代“国有独资公司”，使其相较于“国有独资公司”扩大了内涵和外延，履行出资人职责机构范围也扩展至财政部等政府机关。

结合国资监管部门对国家出资企业范围的界定，国家出资公司（含国有独资公司、国有资本控股公司）应是指国家直接出资管理的一级公司（总部、集团层面），并不包括国家出资公司所属公司。

但是，后者应自觉将新《公司法》对国家出资公司的规定和国资监管规定内化于规章制度中，深化国有企业加强合规管理与制度建设工作。

除了立法明确党组织作用外，新《公司法》最主要的变化之一，即是对股东会、董事会、监事会和经理层“三会一层”职权的优化调整，尤其是调整股东会职权、由审计委员会承担监事会职能、取消董事会人数上限、删除经理法定职权、加重董事赔偿责任等。

国有企业需关注：

如果由审计委员会承担监事会职能，则其组成人员应当为非执行公司事务的董事，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）已要求审计委员会人员应全部由外部董事组成。

同时《公司法》删除了经理法定职权，但基于制度惯性和保障经理行使职权，国家出资公司及其所属公司仍可维持现状，逐步根据公司实际规定经理层职权。

另外，《公司法》科学地删除了“执行董事”概念，此概念是执行公司事务董事的简称，是相对于非执行事务董事存在的，现已修正为“董事”。

新《公司法》对审计委员会职权的调整使得董事会兼具决策、执行和监督等多种职能，更加符合国有企业公司治理实际，使其能够更有效发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用。

目前国有企业各级党委巡视巡察和纪委纪律检查穿透股权层级的监督，配合内控、审计、合规等公司治理机制，也有利于解决国有企业代理链条过长的问题，更能有效发挥监督管理作用。

另外，新《公司法》 “上市公司特则”中对审计委员会的规定，并非打破既有模式，只是补充和强化上市公司狭义审计委员会职责，上市公司审计委员会并不当然要承担监事会的监督职能，至于其能否发挥更大作用，还要结合证券监督管理部门后续的配套规定判断。

除了，以上这三个主要方面的内容，国有企业公司治理方方面面还有众多具体问题和细节。

比如，新《公司法》中明确规定董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，这充分保障了职工的权益，职工董事代表的是广大职工的利益，而这一规定则是在维护广大国资公司职工的合法权益。

但是目前已设有职工董事，要不要改呢？怎么改呢？像这样的问题，如果没有专家指导，我相信大家仍然是一头雾水。

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国有企业作为国家经济的重要参与者，其治理结构的优化直接关系到国家经济的稳定与发展。新《公司法》的实施，对国有企业而言，既是挑战也是机遇。

它要求国有企业在保持党的领导核心作用的同时，进一步强化内部监督、规范权力运行、提升透明度和效率，从而推动国有企业治理现代化，增强其市场竞争力和可持续发展能力。